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当社は、企業のリスクマネジメントに関わる保険が専門specialty
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創業20年
、D&O保険（会社役員賠償責任保険）が日本で扱われ始めた当初からD&O保険に携わってきた会社です。
各保険会社の割引制度に精通しており、競合他社に負けない競争力を持った損保代理店です。
D&O等の損害保険には「定価」が存在せず、限られた予算の中で過不足のない保険を設計するためには、代理店がクライアント様に代わりに保険会社に交渉を行うことが必須となります。
弊社は各業種の知識や、経営リスクなどの複数の要因を考慮しつつ、過不足なく貴社にあった最適なプランをご提案させていただきます。
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D&O保険は役員個人での負担なし、会社での保険料支払が可能です
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【営業時間】平日9:00～17:00（土日祝休業）
役員に課せられる責任や義務は年々増加・・・
上場企業の約9割※が加入している
D&O保険で、社長や役員個人に
対する賠償リスクの備えに。
※日本経済新聞調べ
- D&O保険（会社役員賠償責任保険）とは？
- D&O保険の「D」と「O」は、「Directors（取締役）」「Officers（執行役・監査役等）」の略で、「会社役員賠償責任保険」の名称の通り、役員が賠償責任を追及されたときに、役員が個人として負担することになる損害賠償金や争訟費用を保険金として受け取る保険です。
- 5年でD&O保険の販売件数は2倍に。
上場企業だけでなく、非上場企業からのニーズ
も急速に高まっています。 - 2021年3月の会社法改正で、会社がD&O保険の保険料を負担できるようになったため、支払い限度額を増額する企業も増えています。
役員等賠償責任保険の売却が増加
出典：日経新聞
D&O保険のニーズが高まる背景に
会社を取り巻く大きな環境の変化change
会社を取り巻く環境が激変、
令和の役員のニューリスク
- 近年、株主側の権利の保護が進み、会社役員の職務上の過失に対し、欧米のように取引先や従業員などの第三者からの役員訴訟が急増。
- しかし日本では、役員に故意・重過失がある場合には、その賠償金に上限が適用されず、株主代表訴訟や会社訴訟においては、被告となる役員は会社や顧問弁護士の援助が受けられない。
- 役員個人や家族に対してまで、数億円に及ぶ
損害賠償請求の支払い命令が出ることも！
近年のコーポレート・ガバナンスの変化
| 2020年4月 |
|
|---|---|
| 2021年3月 |
|
| 2022年4月 |
|
役員の法的責任
取締役には「善管注意義務」「忠実義務」があり、「善良なる管理者の注意義務」と「会社の利益になるように努める義務」があります。
しかし経営リスクは多様化しており、取締役は様々な「法的責任」とリスクに囲まれてしまっています。
ビジネスに関する法律は会社法から始まり、金融商品取引法、独占禁止法、不正競争防止法、景品表示法、労働基準法、特許法、製造物責任法、消費者契約法、環境基本法などがあり、業界ごとにも、食品衛生法、医薬品医療機器法、銀行法、保険業法など、いわゆる業法という法律が存在します。
これらの法的義務に違反した場合、会社自体に「違法企業」のレッテルを貼られた上、取締役個人に経営判断のミスや監督責任等により刑事的には刑事罰を科され、民事的には損害賠償等の負担の可能性が出てきてしまうのです。
社長、役員はかつてない
ほど
訴訟のリスクに
さらされています
会社役員を取り巻く
5つの訴訟リスクrisk
会社役員は、①監督官庁・行政機関 ②株主 ③従業員
④第三者 ⑤会社からの訴訟リスクを抱えています。
そして、賠償金額は高額なものとなります。訴額が1兆円を超すような事案や、数百億円もの損害賠償を
命じる判決も出現しています。
- 役員や会社を取り巻く環境の変化
敗訴した場合の賠償金や
和解金だけではなく、
勝訴した場合でも高額な弁護士
費用などの負担が必要となります。
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訴訟の具体的内容case study
株主からの訴訟手続きとして、「株主代表訴訟」があります。
株主代表訴訟は、取締役が会社に対する責任を怠った際、会社に損害を与えた場合に、株式を所有している株主が会社に代わって提訴することができる制度です。
本来は会社が取締役に対し責任追及をするような事案でも、「仲間意識」で取締役を提訴しないことが考えられます。
そのようなケースに備えて、株主が立ち上がる制度といえます。
ただし、株主代表訴訟で株主が勝訴した場合、賠償金は株主ではなく会社に支払われます。
主な株主代表訴訟の訴え
- ①役員等の会社に対する責任を追及する訴え（主に会社法423条の任務懈怠責任）
- ②株主の権利の行使に関する利益供与がなされた場合の被供与者に対する利益の返還を求める訴え
- ③募集株式の発行等他における仮装払込人や通謀引受人に支払い・給付を求める訴え
事例
- 不正取引
- Ｉ社はグループ会社を完全子会社化するため、グループ会社の株主から当時の株式評価額よりも高額で株式を買い取りを行った。不当に高額な買取価格を設定したことは、取締役としての任務懈怠にあたるとして、株主代表訴訟が提起された。
- 談合
- Ｂ社は20年間にわたり工事の受注に関して談合を行っていたことにより、公正取引委員会等より課徴金の納付命令や排除措置命令を受けた。談合行為によって、課徴金の納付だけではなく会社の信用失墜など多大な損害をＢ社が被ったとして、取締役15名に株主代表訴訟が提起された。
取締役が会社に対する責任を怠った際、会社に損害を与えた場合に、会社から取締役に対し経営責任を追求し損害賠償請求がされる可能性があります。
たとえ取締役が、不正について具体的な認識をしていなかったとしても、その認識可能性が認められれば、監視監督義務違反を問われる可能性があり、また不正についての認識可能性がなかったとしても、内部統制のシステム構築義務を怠った場合には、その責任を問われる可能性があります。
取締役の責任範囲例
- ①不正行為に関し、監視・監督を怠っていた場合（監視・監督義務違反）
- ②内部統制システムの構築を怠っていた場合（内部統制システム構築義務違反またはその監視義務違反）
- ③不正発覚後の損害拡大回避を怠った場合（損害拡大回避義務違反）
事例
- メール詐欺で会社に損害
- 元代表取締役が、経理部長名届いた金融取引のメールを信じて3.8億円を海外へ送金したところビジネスメール詐欺と発覚。情報収集をすることなく送金をさせたことは善管注意義務に違反するものであるとして損害賠償責任を請求された。
- 不正融資
- T銀行の代表取締役らは取引先企業の経営悪化を知りながら審査担当者の反対を押し切って融資を推進させ、8400万円の損害をT銀行に与えた。T銀行は代表取締役らに対して損害賠償など請求した。 出典：日本経済新聞
取締役は、会社法第429条によって「役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。」とされています。
会社が損害賠償責任を負う可能性がありますが、会社だけではなく取締役の損害賠償責任が認められることもありますので注意が必要です。
例えば、取締役が問題を放置していた場合、重大な過失があったとして、取締役責任が認められてしまう可能性があるのです。
事例
- ハラスメント
- 飲食店Sの従業員が自殺した原因が、店長からのパワハラと過酷な長時間労働に原因があるとして、遺族が第三者訴訟を提起。
- 従業員の過労死
- Ｍ社の従業員が恒常的な長時間労働を原因として、急性心不全により死亡。取締役には、従業員の恒常的な長時間労働を適正に把握しうる社内体制を構築し、時間外労働についても適正な範囲内におさめる善管注意義務があるとして遺族が第三者訴訟を提起。
からの訴訟
会社役員が故意・重過失等によって第三者（取引先、株主等）に損害を与えた場合に、第三者が民法や会社法第429条等を根拠として損害賠償を求める訴えを提起するものです。
事例
- 管理責任の故意または重過失
- パソコンスクールに設置された多数のPCにソフトウェアを不正インストールし、講習などを行っていた事案。なお証拠保全手続きの際にファイルを削除などの証拠隠滅行為を行っており、違法コピーを放置していた状態は著作権の侵害だけではなく、故意または重過失があるとして会社と代表役員の個人責任を認め損害賠償を命じられた。
- 役員の理事に対する監督責任
- 農協の組合長らによる不正資金の流用により約50億円の使途不明金があった事案。前組合長一族の共謀による組合運営の私物化や法令違反とされる資金運用が発覚し懲役刑の判決となるが、非常勤監事による農協に対する監査見逃し責任もあるとして、監事の理事に対する監督責任が問われた。
実際に補償が発生した場合、
どこまで補償される？
D&O保険の基本的な補償内容compensation
こんな時にも
D&O保険をお忘れなく
- 社外取締役を依頼されたら
- 社外取締役も会社の経営陣として会社経営について監督を行うことや、企業の持続的な成 長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行うことが求められていると同時に法的責任も発生しています。
※ 役員報酬が無報酬であっても法的責任が発生します。
- ■会社に対する責任の例
- ・善管注意義務・忠実義務
- ・競業避止義務
- ・利益相反取引回避義務
- ・これらの義務違反に基づく損害賠償責任
- ■第三者に対する責任の例
- ・職務についての任務懈怠に基づく損害賠償責任
- 新規株式公開（IPO）時に
- 上場企業の93％がD&O保険に加入しています。株式上場により、株主が役員に対して損害賠償を訴える「株主代表訴訟」のリスクも追加されます。
また、近年有価証券報告書の虚偽記載が問題となるケースが増えており、虚偽記載が元で株価が下落した場合に損賠賠償が起こる可能性があります。
- 未上場の経営者や役員にも
- 新聞やテレビで話題に挙がる「株主代表訴訟」は、大手上場企業で起きているイメージがありますが、実は株主大代表訴訟の多くは非上場会社の中小企業において発生しています。
未上場の企業であっても、売上規模がそれなりにある企業には、上場企業と同じく数億円を超えるリスクを抱えています。
- ハラスメントや雇用・
労務トラブルに - 2020年4月からすべての企業で「改正労働施策総合推進法(パワハラ防止法) 」により、企業のパワハラ防止対策が義務化されました。
会社が対策を怠った等を理由にハラスメントや不当解雇など雇用トラブルにより、従業員等から会社へ損害賠償を請求されるおそれがあります。
よくある質問Q&A
D&O保険に関する質問
会社役員賠償責任保険はD&O保険（Directors and Officers Liability Insurance） と呼ばれ、会社の役員がその業務を遂行するにあたり、過失により株主や投資家、従業員、その他の第三者から損害賠償請求を受けた場合に、役員が個人として負担することになる損害賠償金や争訟費用を保険金とし受け取る保険です。
法律上課されている役員の責任は、上場であるか未上場であるかによる違いはありません。未上場の企業であっても、売上規模がそれなりにある企業には、上場企業と同じく数億円を超えるリスクを抱えているため、D&O保険を手配していただくことで、訴訟リスクへの構えが整います。（有価証券報告書関連のリスクだけ除く）
経営者や取締役への私怨で、些末的なことをとりあげ株主代表訴訟を起こすケースが非常に多いことをご存知でしょうか。訴えた側がたとえ利益にならなくても、オーナーへダメージを与えるために訴訟を起こすケースもあれば、株を高く買い取らせることが目的のケースもあり、株主代表訴訟はたった１株の株主でも安価に可能なため、株主がこの権利を行使してくる場合があります。D&O保険を手配していただくことで、訴訟リスクへの構えが整います。
会社法上で、取締役の責任軽減策として、「職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる」とされています。
つまり、は「善意・無重過失であること」という要件を満たす必要があり、悪意や重過失が認められ、会社に損害を所持させた場合は対象外となり、争訟費用も契約の対象外となってしまいます。さらに第三者訴訟も同様に対象外です。そのため、それらのリスクを補うためにD&O保険を手配していただくことで、訴訟リスクへの構えがさらに強固に整います。
各保険会社のD&O保険は、基本的に様々な特約がすでに包括されているパッケージタイプです。ただし、保険会社によっては雇用慣行賠償責任に対する担保特約や、敵対的TOB対応費用特約などの特約付帯がある保険会社もあります。
詳しくはお問い合わせください。
会社役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が被る損害に対して、保険金が支払われます。
補償に関する質問
損害賠償金（判決において支払いを命じられた損害賠償金、和解金等）と争訟費用（弁護士に支払う着手金や報酬金等）です。訴訟が敗訴となった場合にも補償されます。
保険会社やプランによって異なります。
詳しくはお問い合わせください。
被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得ことに起因する事由や、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為などは、補償の対象外となります。 詳しくはお問い合わせください。
役員本人がセクハラ・パラハラを行った場合の訴訟は、「不法行為」にあたるため補償の対象外となります。
役員同士は「被保険者間の訴訟」という扱いになります。保険会社やプランによっては補償される場合があります。 詳しくはお問い合わせください。
ほとんどのD&O保険は、対象地域が日本を含む全世界のため、海外での訴訟も補償対象となります。
基本的に任期期間中に記名法人で行った行為で、保険期間中であれば補償の対象となります。ただし、退任後の補償期間は保険会社はプランによって対象期間が異なるため、詳しくはお問い合わせください。
株式会社の場合は、会社法で定められている取締役、会計参与、監査役の三役の他、社外取締役も補償範囲となります。支配人その他の重要な使用人（管理職従業員）、執行役員など、法律で定義された役員以外の役職につきましては、プランによってご加入いただける保険会社もあります。詳しくはお問い合わせください。
また、株式会社以外の役職に関しましても、ご案内させていただきますのでお問い合わせください。
役員ののご家族（相続人）への補償は、補償対象になるオプション等にご加入いただく必要があるケースが多いです。保険会社のプランによって異なりますので、詳しくはお問い合わせください。
新規のご契約に関する質問
D&O保険のお見積り作成には、保険会社によって異なる質問にご回答いただく必要がございますので、弊社担当者よりご案内いたします。見積りに必要な情報をご提出いただいた後、1週間～10日間を目途にお見積りいたします。
※特別な要件の設計が伴う場合はこの限りではございません。
ご加入いただけます。
ご加入いただけます。
保険会社やプランによっては、子会社の役員を被保険者に含めていただくことが可能です。
詳しくはお問い合わせください。
基本的にはご加入いただけます。ただし、訴訟の内容について詳細を確認させていただきます。
会社役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が被る損害に対して、保険金が支払われます。
法人であればご加入いただけます。
例）合名会社
合資会社
合同会社
有限会社
社団法人（一般・公益）
財団法人（一般・公益）
医療法人
社会福祉法人
NPO法人
ご加入いただける保険会社もあります。
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D&O保険は法人の会社役員向けの保険のため、ご加入いただけません。
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D&O等の損害保険には「定価」が存在せず、限られた予算の中で過不足のない保険を設計するためには、代理店がクライアント様に代わりに保険会社に交渉を行うことが必須となります。
弊社は各業種の知識や、経営リスクなどの複数の要因を考慮しつつ、過不足なく貴社にあった最適なプランをご提案させていただきます。
D&O保険は役員個人での負担なし、会社での保険料支払が可能です
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